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文章出处: 发表时间:2018-01-10【

 证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2017-079

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司

 第六届董事会第二十八次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2017年9月19日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十八次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2017年9月14日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

 一、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

 表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

 为了深入打造共创共赢的“合伙人文化”,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,公司在充分尊重工程渠道代理商自愿的基础上,经过一定资格核验,拟与武汉卓鹏科技有限公司、湖北舜致助剂制造有限公司、济南东方雨虹防水工程有限公司、泽普县信泰商贸有限责任公司、锦州双雨建筑工程有限公司等198名工程渠道代理商共同投资设立由公司控股的子公司“浙江虹毅科技开发股份有限公司”(以下简称“虹毅科技公司”,暂定名,具体以工商部门核准登记为准),虹毅科技公司注册资本为17,021万元人民币,其中,公司以自有资金出资8,681万元人民币,持有51%的比例;198名工程渠道代理商以现金出资共计8,340万元人民币,持有49%的比例。

 具体情况详见2017年9月20日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立控股子公司的公告》。

 二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》

 表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

 为提升公司在非织造布领域的市场竞争力,更好的实施业务发展战略,公司拟投资设立全资子公司“天鼎丰控股有限公司”(暂定名,最终以工商部门核准登记为准)。天鼎丰控股有限公司注册资本为50,000万元人民币,公司将以自有资金出资,占其全部股权的100%。

 具体情况详见2017年9月20日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

 三、审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》

 表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

 为了深入打造共创共赢的“合伙人文化”,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,公司在充分尊重工程渠道代理商自愿的基础上,经过一定资格核验,拟与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等198名工程渠道代理商共同投资设立由公司控股的子公司“浙江虹致科技开发股份有限公司”(以下简称“虹致科技公司”,暂定名,具体以工商部门核准登记为准),虹致科技公司注册资本为14,940万元人民币,其中,公司以自有资金出资7,620万元人民币,持有51%的比例;198名工程渠道代理商以现金出资共计7,320万元人民币,持有49%的比例。

 具体情况详见2017年9月20日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于投资设立控股子公司的公告》。

 四、审议通过了《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信的议案》

 表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

 为改善公司的资本结构,补充公司项目营运资金的需求,同意公司向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度人民币30,000万元,期限1年。综合授信由公司法人提供个人连带责任担保。

 特此公告。

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

 2017年9月20日

 

 证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2017-080

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司

 关于投资设立控股子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资概述

 为了深入打造共创共赢的“合伙人文化”,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制,在业务模式不断成熟的基础上,挑选认同公司产品与文化、与公司有共同事业理想、并具有一定销售能力的工程渠道代理商与公司共同投资设立股份有限公司,旨在通过制度性安排,以股权关系为纽带,以长期激励为导向,从根本上激发工程渠道代理商的能动性,实现防水行业内的聚合效应,推动公司规模与效益的提升。

 在充分尊重工程渠道代理商自愿的基础上,经过一定资格核验,公司拟与武汉卓鹏科技有限公司、湖北舜致助剂制造有限公司、济南东方雨虹防水工程有限公司、泽普县信泰商贸有限责任公司、锦州双雨建筑工程有限公司等198名工程渠道代理商共同投资设立由公司控股的子公司浙江虹毅科技开发股份有限公司(以下简称“虹毅科技公司”,暂定名,具体以工商部门核准登记为准),虹毅科技公司注册资本为17,021万元人民币,其中,公司以自有资金出资8,681万元人民币,持有51%的比例;198名工程渠道代理商以现金出资共计8,340万元人民币,持有49%的比例。

 公司于2017年9月19日召开的第六届董事会第二十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定,本次投资属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

 本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、投资主体的基本情况

 本次对外投资主体为公司与武汉卓鹏科技有限公司、湖北舜致助剂制造有限公司、济南东方雨虹防水工程有限公司、泽普县信泰商贸有限责任公司、锦州双雨建筑工程有限公司等共计198名工程渠道代理商。

 前五名交易对方基本情况介绍:

 (一)武汉卓鹏科技有限公司

 统一社会信用代码:914201046667816243

 住所:武汉市硚口区建乐小区20栋6层

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:蔡烈河

 注册资本:600万元人民币

 主营业务:建筑、防水、虹吸、排水系统的材料开发与销售;建筑防水工程、机电设备安装工程、市政工程、装饰装修工程的设计及施工。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

 产权及控制关系:自然人股东蔡烈河,出资额300万元,持股50%;自然人股东蔡枫,出资额300万元,持股50%。

 (二)湖北舜致助剂制造有限公司

 统一社会信用代码:91420802326071423P

 住所:荆门市东宝区工业园荆东大道135号

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:何加红

 注册资本:2,600万元人民币

 主营业务:混凝土外加剂、水泥助磨剂、纺织助剂生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 产权及控制关系:自然人股东何加红,出资额1,820万元,持股70%;自然人股东黄清华,出资额390万元,持股15%;自然人股东段国庆,出资额390万元,持股15%。

 (三)济南东方雨虹防水工程有限公司

 统一社会信用代码:9137010068980602X2

 住所:济南市高新区世纪财富中心AB座1201-07/08室

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:刘志刚

 注册资本:500万元人民币

 主营业务:建筑防水工程(凭资质证经营);防水材料、保温材料、建筑材料的销售及售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 产权及控制关系:自然人股东王倩,出资额150万,持股30%;自然人股东吕品,出资额125万,持股25%;自然人股东刘志刚,出资额125万,持股25%;自然人股东陈凌,出资额100万,持股20%。

 (四)泽普县信泰商贸有限责任公司

 统一社会信用代码:91653124080209559P

 住所:新疆喀什地区泽普县奎依巴格镇石油基地三区71栋3号

 企业类型:有限责任公司(自然人独资)

 法定代表人:詹火珍

 注册资本:1,000万元人民币

 主营业务:许可经营项目:无。 一般经营项目:五金交电、电线电缆及附件(电缆桥架和电缆保护管等)、金属材料(不含贵重金属)、通讯器材、通信设备、光纤光缆及附件、家用电器、仪器仪表及售后服务、机电设备、建材、家具、阀门、管道及配件、办公设备、文体用品-零售。

 产权及控制关系:自然人股东詹火珍,出资1,000万元,持股100%。

 (五)锦州双雨建筑工程有限公司

 统一社会信用代码:91210702MA0QEX7P67

 住所:辽宁省锦州市古塔区蓬莱里24-37号

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:陈丙若

 注册资本:500万元人民币

 主营业务:建筑工程;防水工程;装饰装修工程;建筑材料、防水材料、保温材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 产权及控制关系:自然人股东陈丙若,出资额300万元,持股60%;自然人股东赵霜,出资额200万元,持股40%。

 此次交易对方均为公司的工程渠道代理商,除此之外,与公司无其他关联关系。

 三、投资标的的基本情况

 1、拟设立公司情况

 公司名称:浙江虹毅科技开发股份有限公司(暂定名,具体以工商部门核准登记为准)

 公司类型:股份有限公司

 注册资本:人民币17,021万元人民币

 注册地址:浙江省杭州市建德市下涯镇钟潭路2号-3

 经营范围:服务:环保材料、建筑材料、计算机软件的技术开发、技术咨询;批发、零售:环保材料、建筑材料、计算机软硬件。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)

 出资情况:公司拟以自有资金出资人民币8,681万元,占新成立公司注册资本的51%;其他198名股东以现金方式共计出资人民币8,340万元,合计占新成立公司注册资本的49%。

 2、前五名股东的投资规模和持股比例

 ■

 注:以上注册登记信息为拟申报信息,具体以工商部门核准登记为准。

 四、对外投资合同的主要内容

 经交易各方协商,确定公司与武汉卓鹏科技有限公司、湖北舜致助剂制造有限公司、济南东方雨虹防水工程有限公司、泽普县信泰商贸有限责任公司、锦州双雨建筑工程有限公司等198名工程渠道代理商以股份有限公司的组织形式共同投资设立由公司控股的子公司,注册资本为17,021万元人民币,其中,公司拟以自有资金出资人民币8,681万元,占新成立公司注册资本的51%;其他198名股东以现金方式合计出资人民币8,340万元,占新成立公司注册资本的49%。交易各方将在本次董事会审议通过后根据相关法律法规及工商行政管理部门要求就此项投资共同签署投资公司发起人协议及公司章程,并及时办理投资公司的工商注册登记手续。

 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 (一)投资目的和对公司的影响

 此次设立虹毅科技公司是公司在工程渠道代理商群体推行“合伙人制度”的进一步尝试,是对代理商激励模式的深度探索与创新。公司将通过股权纽带关系,将代理商的利益与公司绑定,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,一方面,旨在进一步提升代理商对公司的黏性与归属感,控制、降低代理商的流失风险;另一方面,从根本上激发代理商的能动性,培养其主人翁意识,以期推动公司规模与效益的提升,达到公司与代理商的双赢。

 (二)风险提示

 1、本次公司出资资金来源为自有资金,由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

 2、虹毅科技公司设立后,其内部治理机制、风险管控体系、对代理商的管理与考核机制有待进一步完善,预期激励效果的达成也受到公司与交易对方合作情况的影响,存在一定的不确定性。

 3、虹毅科技公司成立后,经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险,未来经营效益亦存在一定的不确定性,公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

 4、管理风险:随着下属公司的增加,对公司的管理也提出了更高要求,公司将强化管理力度,保证对各下属公司的有效管控。

 公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险,公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

 六、备查文件

 公司第六届董事会第二十八次会议决议。

 特此公告。

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

 2017年9月20日

 

 证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2017-081

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司

 关于投资设立全资子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、对外投资概述

 为提升公司在非织造布领域的市场竞争力,更好的实施业务发展战略,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立全资子公司“天鼎丰控股有限公司”(暂定名,最终以工商部门核准登记为准)。拟成立的子公司注册资本为50,000万元,公司将以自有资金出资,占其全部股权的100%。

 2017年9月19日,公司第六届董事会第二十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定,本次交易属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、投资标的的基本情况

 1、公司名称:天鼎丰控股有限公司

 2、注册资本:人民币50,000万元

 3、注册地址:安徽省滁州市

 4、经营范围:非织造布及非织造布相关原材料的研发、生产、销售、贸易及服务。

 5、出资情况:公司拟以自有资金出资人民币50,000万元,占新成立公司注册资本的100%

 注:以上注册登记信息为拟申报信息,具体以工商部门核准登记为准。

 三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 (一)投资的目的和对公司的影响

 近年来,公司在非织造布领域已拥有多家集聚酯长丝纺粘针刺土工布、油毡基布、高性能滤料滤袋、高强粗旦聚丙纺粘针刺土工布、医疗卫生材料等各类非织造布的研发、生产、深加工、销售、贸易于一体的综合性企业。此次设立全资子公司天鼎丰控股有限公司,将依托公司在非织造布领域的研发、生产、渠道等优势,有效整合现有各项资源,发挥独立法人优势,进一步增加公司在非织造布领域的经营活力和市场竞争力,提升公司非织造布领域的品牌影响力,有助于进一步提高公司在华东地区的综合影响力,为公司未来业绩增长带来新的驱动力;同时也有利于公司进一步向上游延伸产业链,增强公司对上游原材料的抗风险能力,符合公司发展战略,亦符合公司及全体股东的利益。

 (二)风险提示

 1、资金财务风险:设立新公司将导致公司现金流减少,增加财务风险。

 2、新公司在经营过程中可能面临运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险,公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

 3、管理风险:随着下属各级公司数目的增加,对公司的管理也提出了更高要求,公司将强化管理力度,保证对下属各级公司的有效管控。

 4、新公司成立后,市场的实际拓展能力、研发能力、团队构建、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。

 公司郑重提醒投资者理性投资,注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。

 四、备查文件

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

 特此公告。

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

 2017年9月20日

 

 证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2017-082

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司

 关于投资设立控股子公司的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、对外投资概述

 为了深入打造共创共赢的“合伙人文化”,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟充分运用股份制经济组织形式的优良运行机制,在业务模式不断成熟的基础上,挑选认同公司产品与文化、与公司有共同事业理想、并具有一定销售能力的工程渠道代理商与公司共同投资设立股份有限公司,旨在通过制度性安排,以股权关系为纽带,以长期激励为导向,从根本上激发工程渠道代理商的能动性,实现防水行业内的聚合效应,推动公司规模与效益的提升。

 在充分尊重工程渠道代理商自愿的基础上,经过一定资格核验,公司拟与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等198名工程渠道代理商共同投资设立由公司控股的子公司浙江虹致科技开发股份有限公司(以下简称“虹致科技公司”,暂定名,具体以工商部门核准登记为准),虹致科技公司注册资本为14,940万元人民币,其中,公司以自有资金出资7,620万元人民币,持有51%的比例;198名工程渠道代理商以现金出资共计7,320万元人民币,持有49%的比例。

 公司于2017年9月19日召开的第六届董事会第二十八次会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定,本次投资属于董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

 本次投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、投资主体的基本情况

 本次对外投资主体为公司与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等共计198名工程渠道代理商。

 前五名交易对方基本情况介绍:

 (一)党民忠,男,身份证号:65010519690109****,中国国籍,无其他国家或地区的居留权

 (二)叶子珍,女,身份证号:36022219850812****,中国国籍,无其他国家或地区的居留权

 (三)滨州东方雨虹防水工程有限公司

 统一社会信用代码:91371600584538903C

 住所:滨州市黄河十一路以北、渤海一路以西

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:张忠

 注册资本:600万元人民币

 主营业务:建筑物防水、地下防水、外墙渗漏、防潮、保温、防腐、防水堵漏工程施工;外墙清洗;防水材料研发;防水技术推广;防水材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 产权及控制关系:自然人股东张忠,出资额540万元,持股90%;自然人股东张芳,出资额60万元,持股10%。

 (四)河南正宇装饰工程有限公司

 统一社会信用代码:91410103551622666L

 住所:郑州市二七区长江中路129号6号楼17层106号

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:王克芳

 注册资本:3,000万元人民币

 主营业务:室内外装饰工程设计与施工(凭有效资质证经营);销售:装饰材料、水溶性涂料;货场、仓库内的货物装卸服务。外墙保温专业承包(凭资质证经营);防水工程施工(凭资质证经营)。

 产权及控制关系:法人股东正宇筑梦建设集团有限公司,出资额1,530万元,持股51%,正宇筑梦建设集团有限公司实际控制人为杨德全;自然人股东杨德全,出资额970万元,持股32.33%;自然人股东王克芳,出资额500万元,持股16.67%。

 (五)杭州融坤防水技术有限公司

 统一社会信用代码:91330103MA28NA6U4M

 住所:杭州市下城区佳美大厦2号楼603室

 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

 法定代表人:倪金龙

 注册资本:500万元人民币

 主营业务:服务:防水技术的技术开发,防水工程,室内外装饰工程的设计及施工,园林景观工程,园林绿化工程,市政工程;批发、零售:防水材料、建筑材料、装饰材料;其他无需报经审批的一切合法项目。

 产权及控制关系:自然人股东倪金龙,出资额126.5万,持股25.3%;自然人股东杨玲,出资额124.5万,持股24.9%;自然人股东王英南,出资额124.5万,持股24.9%;自然人股东杨菲,出资额124.5万,持股24.9%。

 此次交易对方均为公司的工程渠道代理商,除此之外,与公司无其他关联关系。

 三、投资标的的基本情况

 1、拟设立公司情况

 公司名称:浙江虹致科技开发股份有限公司(暂定名,具体以工商部门核准登记为准)

 公司类型:股份有限公司

 注册资本:人民币14,940万元人民币

 注册地址:浙江省杭州市建德市梅城镇严陵路100号401

 经营范围:服务:环保材料、建筑材料、计算机软件的技术开发、技术咨询;批发、零售:环保材料、建筑材料、计算机软硬件。(以工商行政管理机关核定的经营范围为准)

 出资情况:公司拟以自有资金出资人民币7,620万元,占新成立公司注册资本的51%;其他198名股东以现金方式共计出资人民币7,320万元,合计占新成立公司注册资本的49%。

 2、前五名股东的投资规模和持股比例

 ■

 注:以上注册登记信息为拟申报信息,具体以工商部门核准登记为准。

 四、对外投资合同的主要内容

 经交易各方协商,确定公司与党民忠、叶子珍、滨州东方雨虹防水工程有限公司、河南正宇装饰工程有限公司、杭州融坤防水技术有限公司等198名工程渠道代理商以股份有限公司的组织形式共同投资设立由公司控股的子公司,注册资本为14,940万元人民币,其中,公司拟以自有资金出资人民币7,620万元,占新成立公司注册资本的51%;其他198名股东以现金方式合计出资人民币7,320万元,占新成立公司注册资本的49%。交易各方将在本次董事会审议通过后根据相关法律法规及工商行政管理部门要求就此项投资共同签署投资公司发起人协议及公司章程,并及时办理投资公司的工商注册登记手续。

 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

 (一)投资目的和对公司的影响

 此次设立虹致科技公司是公司在工程渠道代理商群体推行“合伙人制度”的进一步尝试,是对代理商激励模式的深度探索与创新。公司将通过股权纽带关系,将代理商的利益与公司绑定,形成共享愿景、共谋发展、共享利益的“合伙人机制”,一方面,旨在进一步提升代理商对公司的黏性与归属感,控制、降低代理商的流失风险;另一方面,从根本上激发代理商的能动性,培养其主人翁意识,以期推动公司规模与效益的提升,达到公司与代理商的双赢。

 (二)风险提示

 1、本次公司出资资金来源为自有资金,由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。

 2、虹致科技公司设立后,其内部治理机制、风险管控体系、对代理商的管理与考核机制有待进一步完善,预期激励效果的达成也受到公司与交易对方合作情况的影响,存在一定的不确定性。

 3、虹致科技公司成立后,经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、内部运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险,未来经营效益亦存在一定的不确定性,公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

 4、管理风险:随着下属公司的增加,对公司的管理也提出了更高要求,公司将强化管理力度,保证对各下属公司的有效管控。

 公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险,公司亦将按规定及时披露相关进展情况。

 六、备查文件

 公司第六届董事会第二十八次会议决议。

 特此公告。

 北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

 2017年9月20日

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